游戏出海俄罗斯合规要点解析——主体篇ipad系统怎么升级

在全球技术和经济迅猛发展的大背景下，俄罗斯显现出其移动应用和游戏市场的独特优势和巨大潜力。凭借其近1.46亿的人口基数，俄罗斯不仅提供了一个庞大的智能手机用户池，同时，得益于其技术友好的环境和经济实惠的网络连接，俄罗斯为应用开发者、发布者以及广告主创造了丰富的机遇。

俄罗斯游戏市场虽然具有巨大潜力和快速增长的趋势，但同时也面临诸多挑战。国际制裁导致的支付问题和对本地化内容的高要求，对游戏开发商和发行商来说是一个不小的考验。然而，通过深入了解俄罗斯文化和市场特性，以及采取有效的本地化和营销策略，企业仍有可能在这一市场取得成功。俄罗斯政府的支持和对本土游戏的偏好，为游戏产业提供了发展机遇，值得游戏企业深入研究和把握。

本文将针对俄罗斯游戏出海涉及的主体选择以及制裁应对问题展开论述，为出海厂商提供参考支持。

俄罗斯拥有较为健全的投资法律体系，根据《关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》（以下简称为《战略领域外国投资法》）的规定，从外商投资准入的角度，俄罗斯将相关行业划分为鼓励投资类行业、限制投资类行业和禁止投资类行业，限制投资类行业为该法项下规定的战略性行业，外资比例受到限制，且投资需履行一定的事前批准或事后通知义务，网络游戏不属于禁止投资或限制投资的行业。同时，根据该法规定，任何取得俄罗斯公司或资产控制权的收购都可能触发国家安全审查，无论是否涉及战略性行业。

如公司计划在俄罗斯设立当地分支机构的，可选择具有独立法人地位的外国资本子公司（包括有限责任公司和股份公司）或设立无独立法人地位的分公司或代表处。可根据具体需求不同选择设立，具体信息可参考商务部关于俄罗斯外商投资的流程列表：

具体到公司形式，根据本团队过往与当地律师及相关代理机构的沟通，如计划在当地设立有限责任公司，必设机构及人员包括股东会、执行机关（因此需要安排总经理或设立管委会，最低限度是设置一名总经理）、总会计师（无需当地工作签证，仅提供姓名及护照复印件）。其中总经理至少需要获得俄罗斯当地工作许可，且需要备案实际办公地址（不建议提供虚拟地址）。

（一）对俄罗斯的经济制裁

1.2022年2月27日，俄罗斯央行宣布大幅加息，将基准利率从9.5%大幅提升至20%。俄罗斯将利率提高到如此高位，主要还是为了对抗不断上升的通货膨胀。战争爆发之后，欧美的强力制裁导致卢布暴跌。对俄罗斯而言，卢布暴跌带来的直接冲击，就是会显著增加俄罗斯的通胀风险。

2.2022年2月26日，美国与欧盟、英国和加拿大发表共同声明，宣布禁止俄罗斯使用环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）国际结算系统。

3.欧美国家最新制裁中将俄罗斯央行列入制裁名单，阻止俄罗斯央行使用其外汇储备。因此，受俄罗斯制裁的银行客户无法使用苹果支付或谷歌支付。

（二）自俄乌战争以来互联网行业对俄罗斯的技术制裁

1.GitHub考虑关断开俄罗斯与源代码的连接，俄罗斯开发人员或因制裁而无法使用开源软件

2.俄罗斯准备断开与全球互联网的连接：启用本国互联网 Runet

3.meta于2022年2月26日宣布将限制俄罗斯官方媒体投放广告，这包括旗下的Facebook、Twitter、Instagram等平台。其中Facebook将对四家俄罗斯国有媒体组织发布的内容进行独立的事实核查和标签。

4.2022年3月3日，EA发布推特宣布，将从《FIFA 22》《FIFA Mobile》《FIFA Online》系列游戏中移除俄罗斯国家队和俱乐部，以示对乌克兰的支持。

5.2022年3月6日，Epic发表公告表示将停止与俄罗斯之间的商

业合作，但不会关闭玩家的游戏访问权限。

6.2022年3月9日，手游开发商Supercell宣布停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有业务，并将旗下游戏从这两个国家的应用商店中下架，已经下载游戏的玩家将在下一次版本更新后被停止访问。

7.大批游戏公司停止了俄罗斯地区服务，或撤出了在俄业务线。

（三）对游戏出海影响

1.游戏上架：目前主流应用平台（APP Store及Google Play）并未就俄罗斯地区的应用上架做出限制或制裁行为，但有来自相关从业者的反馈，存在俄罗斯地区应用审核周期延长的情况；

2.内购付费：在俄罗斯部分银行被踢出SWIFT后，Apple、Google等企业先后宣布旗下支付业务在俄受到限制，Visa、万事达等信用卡品牌也表示不再为俄罗斯境内用户提供服务。这代表着俄罗斯玩家不能再使用受制裁的银行卡，通过App Store或者Google Play等方式快速完成游戏内购支付。游戏厂商通过替代支付渠道进行回款过程中存在交易稳定性风险。

3.广告投放：谷歌广告政策发布页面显示，由于俄乌战事件而暂停对俄罗斯用户的广告服务。从部分广告代理处了解到在实际操作层面，在俄地区广告投放服务仍可以开展，仍需时刻关注局势变动走向。

游戏发行可以直接采用大陆主体进行发行，建议公司采用香港、新加坡、其他第三国/地区主体作为发行主体，尤其在进行涉赌风险较高的玩法时建议隔离陆资，以隔离大陆主体的相关风险。

就目前欧美国家制裁措施判断，现阶段游戏产品出海俄罗斯地区导致发行主体受到制裁影响或游戏产品本身因对俄政策变动导致暴力下架的风险可控，参考建议如下：

1.产品调整：在产品运营内，建议用美元结算，或者用美元标记礼包价格，因为考虑到卢布贬值问题，扣款卢布数可能比预想的要更多；考虑到审核周期可能存在的不稳定性，因此建议预留充足的产品发布时限以应对审核可能造成的上架延宕；

2.广告投放：根据目前已知信息，无论是在投放业务开展还是变现能力方面，在俄地区广告投放服务存在可预见的业务阻碍。因此对于新游的广告投放及推广业务建议考虑本地渠道的投放方式。并根据局势发展，对于资金投入进行及时调整。

3.主体隔离：如存在重点产品在俄罗斯地区发行或部分业务需直接与俄罗斯当地主体进行签约合作时，需事先对当地合作企业受制裁情况进行风险排查，如有必要可基于业务需求在当地设立分支机构，与主要发行主体进行架构层面隔离。